Что говорит закон?
Приемка результатов является одним из основных этапов выполнения работ по договору подряда. Заказчик должен осмотреть и принять выполненные работы. Если он обнаружит отступления от договора, ухудшающие результат, а также иные недостатки, необходимо заявить об этом подрядчику.
Далее заказчик может потребовать от подрядчика по своему выбору:
- устранить недостатки безвозмездно в разумный срок;
- соразмерно уменьшить цену, установленную за работу;
- возместить расходы на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда.
При этом Гражданский кодекс выделяет явные и скрытые недостатки:
Явные недостатки — это те, что можно обнаружить при обычном способе приемки, в том числе при визуальном осмотре. Важно, что заказчик утрачивает право ссылаться на такие недостатки после приемки работ, если стороны не предусмотрели иное в договоре (п. 2 ст. 720 ГК РФ). Заказчики часто включают в договоры подряда специальную оговорку:
«Заказчик, принявший результаты выполненных работ без проверки, вправе ссылаться на их недостатки, которые могли быть установлены при их обычной приемке».
Что касается скрытых недостатков, заказчик вправе требовать их устранения после подписания акта о приемке. Указанная позиция была высказана ВАС в п. 13 Обзора практики разрешения споров по договору строительного подряда от 24.01.2000 №51 (Обзор ВАС №51) и актуальна и сейчас.
Как складывается судебная практика?
В судебной практике нет единообразия в части подобных споров. Но можно выделить две основные позиции.
1. Заказчик может заявлять о недостатках выполненных работ, несмотря на подписание акта приемки
Правовые позиции по этому вопросу сформулированы в Обзоре ВАС №51:
- Наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ (п. 12).
- Заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту (п. 13).
Кейс 1
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2023 по делу №А40-40207/2021
Заказчик после выполнения подрядчиком части работ приостановил их для проверки результатов. Во время проведения досудебной экспертизы были обнаружены недостатки. В связи с этим подрядчику направили требование устранить их либо компенсировать стоимость выполненных работ.
Суд удовлетворил требования заказчика, отметив, что дефекты появились в процессе эксплуатации, то есть недостатки носят скрытый характер. Спорных дефектов не было в момент приемки работ. Таким образом, подписание заказчиком акта выполненных работ не ограничивает его в праве заявить возражения о качестве, объеме и стоимости работ, если он может доказать скрытый характер недостатков.
Кейс 2
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ №305-ЭС23-21003 от 19.02.2024 по делу №А40-222958/2022
Заказчик указал, что в рамках договора стоимость фактически выполненных работ была завышенной, а фактический объем оказался меньше указанного в акте. Подрядчик настраивал на том, что акты сдачи-приемки работ были подписаны без замечаний, в связи с чем в удовлетворении иска необходимо отказать.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что выполненные работы приняты предприятием без замечаний и в полном объеме. При этом заказчиком не были приведены доказательства того, что подрядчик скрыл недостатки и фактический объем работ. Не была доказана невозможность обнаружения недостатков при обычном способе приемки и несоответствия результата выполненных работ требованиям контракта.
ВС РФ отметил:
- Наличие подписанного акта приемки работ не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, стоимости и качеству работ (п. 12, 13 Обзора №51).
- Существенное завышение стоимости выполненных работ подтверждает право заказчика на взыскание излишне уплаченных денежных средств, несмотря на наличие подписанного акта без замечаний.
- Право заказчика ссылаться на недостатки выполненных работ после подписания акта было отмечено сторонами в договоре.
Кейс 3
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.04.2023 по делу №А43-41844/2021
Стороны заключили договор оказания услуг, по условиям которого исполнитель должен был на основе инструкции заказчика создать корпоративный сайт с каталогом, обслуживать и развивать программное обеспечение ресурса. Заказчик указал, что работы выполнены некачественно. Выявленные ошибки негативно влияют на удобство пользования сайтом. Исполнитель отметил, что выполнил все условия договора, оказал услуги надлежащим образом. Поисковая оптимизация сайта не входила в договор. Кроме того, общих стандартов поисковой оптимизации нет.
Суд удовлетворил требование истца признать поисковую оптимизацию обязательной частью услуги по развитию сайта. Качество выполненных работ должно соответствовать условиям договора. Если они не были прописаны полностью, то можно ссылаться на требования, которые обычно предъявляются к работам такого рода. Результат должен быть пригодным для использования, иначе исполнение нельзя признать надлежащим.
2. Заказчик не может заявлять о недостатках в выполненных работах, если они приняты без замечаний
Кейс 1
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2018 по делу №А40-207894/2017
Между сторонами был заключен контракт на разработку проектно-сметной документации. Работы были выполнены и приняты без замечаний со стороны заказчика. Оплата подрядчику поступила в полном объеме. Однако после приемки заказчик в одностороннем порядке провел экспертизу, выявившую недостатки.
Несмотря на указанные обстоятельства, суд со ссылкой на ст. 720 ГК РФ отказал в удовлетворении требований заказчика, поскольку последний принял работы без замечаний, не выявил конкретных недостатков работ и не отразил их в акте. Суд пришел к выводу, что заказчик лишается права ссылаться на эти обстоятельства и риск ответственности за такие недостатки лежит на нем.
Кейс 2
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 по делу №А40-260468/21-113-1945
Между сторонами был заключен договор, в рамках которого ответчик обязался выполнить работы по третьему этапу после согласования второго этапа и получения предоплаты за третий этап. Акты работ по второму этапу были приняты истцом, который оплатил в полном объеме стоимость третьего этапа.
Исполнитель при оказании услуг по третьему этапу представил на утверждение заказчику несколько вариантов дизайна главной страницы и промежуточных концепций главной страницы сайта. Заказчик систематически нарушал сроки предоставления материалов, не соблюдал порядок и сроки утверждения дизайна. Отсутствие ответа от заказчика в срок считается утверждением дизайна. Заказчик уклонился от подписания акта и не представил мотивированных замечаний к акту. Таким образом, услуги считаются принятыми и оказанными согласно акту.
Суд отметил следующее:
- Ответчик вправе не принимать работы, только если обнаружит неустранимые недостатки, которые исключают возможность использования результата (п. 6 ст. 753 ГК РФ). При этом ответчик должен ссылаться на конкретные обстоятельства, которые не соответствуют условиям контракта. Фактически отказ, состоящий из организационных замечаний и без указания на неустранимые недостатки, является немотивированным, что подтверждает Определение ВС РФ от 15 апреля 2021 г. №303-ЭС21-4122 по делу А73-10300/2019.
- Истцом не доказан факт невыполнения ответчиком работ по договору в отношении спорного третьего этапа, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Кейс 3
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.04.2025 по делу №А14-558/2025
Между компаниями был заключен договор на оказание услуг по технической поддержке и модификации сайта. Исполнителем в адрес заказчика были направлены счета, а также универсальные передаточные документы (УПД). Мотивированных возражений на направленные УПД от заказчика не поступало. Обязанность по оплате заказчиком не была исполнена.
Заказчик (ответчик) ссылался на то, что подтверждающих документов в обоснование заявленных требований истцом представлено не было, так как не было направлено никаких заданий от заказчика, не было представлено описаний оказанных услуг, а в счетах на оплату и односторонних УПД содержится лишь указание — «Оказание услуг по ежемесячной технической поддержке сайта и сумма в рублях».
Суд сослался на ст. 720 ГК РФ и указал, что после получения актов приемки выполненных работ от исполнителя именно на заказчика относится бремя доказывания обстоятельств, связанных с уведомлением исполнителя о недостатках в выполненных работах. При этом ответчиком не было заявлено каких-либо возражений, замечаний как относительно объема выполненных работ (или оказанных услуг), так и относительно согласованного размера ежемесячной платы. Иск был удовлетворен.
Так ли важен акт?
В своих выводах по делу №А40-260468/21-113-1945 суд указал, что основанием для возникновения обязательств заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (п. 8 Обзора ВАС №51). Однако, согласно позиции ВС РФ, изложенной в Определении от 30 июля 2015 года по делу №А40-46471/2014, акты выполненных работ могут являться наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.
Такие же выводы сделал суд в деле №А14-558/2025, сославшись также на вышеуказанное Определение ВС РФ.
Тем не менее акт приема-передачи — это не формальный документ и нужен не только бухгалтерии, как считают многие компании, что приводит к печальным последствиям.
Кейс
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021. по делу №А56-244/2020
В 2017 году между заказчиком (истцом) и исполнителем (ответчиком) был заключен договор на разработку программного обеспечения. Расчет по нему был произведен в полном объеме, промежуточные акты — подписаны.
В 2018 году должник заказчика обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом. Позже суд признал сделку по разработке ПО мнимой, так как отсутствуют доказательства о передаче результата работ, нет сведений о ПО на бухгалтерском учете, акты выполнения работ не содержат сведений о конкретном результате, а сама сделка заключена только для формирования задолженности перед аффилированным лицом.
Суд взыскал всю сумму по договору в пользу заказчика.
Выводы
Опыт показывает, что заказчики нередко относятся формально не только к самому этапу приемки работ и подписанию актов выполненных работ, но и к составлению договоров в целом и пренебрегают теми возможностями, которые предоставляет им законодательство.
Анализ судебной практики только подтверждает этот вывод.
Вот что обязательно следует учитывать, чтобы избежать споров / минимизировать свои риски, а также сформировать взаимовыгодные отношения с партнерами:
- В договоре необходимо использовать конкретные и однозначные термины и понятия, указывать конкретные сроки и объемы работ, требования к их качеству и ожидаемые результаты.
- Статья 720 ГК РФ позволяет указывать в договоре оговорку в отношении явных недостатков. Этим правом нужно пользоваться на этапе согласования договора с подрядчиком.
- Необходимо соблюдать досудебный порядок разрешения споров. Если результаты работ не устраивают вас, оформляйте обоснованную претензию.
- В основном на заказчике лежит бремя доказывания возникновения недостатков по вине подрядчика. В качестве доказательств можно представлять досудебные заключения экспертов, акты осмотра выявленных недостатков, ходатайствовать о назначении судебной экспертизы и т. д. Но если при приемке результата работ не было заявлено о недостатках, которые могли быть выявлены при обычном осмотре (явные недостатки), суд может посчитать это их одобрением.
